La regolazione del crowdfunding in Italia dopo l’adattamento del nostro ordinamento al Regolamento UE n. 2020/1503: i principali cambiamenti per i fornitori di servizi di crowdfunding operanti in Italia e questioni ancora aperte
PARTE I. INTRODUZIONE. BREVE STORIA DEL CROWDFUNDING NELL’ORDINAMENTO ITALIANO: UNA FENICE CHE RINASCE DALLE PROPRIE CENERI? – 1.Premessa. – 1.1. Investment-based crowdfunding (previgente art. 50-quinquiest.u.f.). – 1.2. Lending-based crowdfunding: i principi generali specificati da Banca d’Italia. – 1.3. L’avvento del Regolamento UE n. 1503/2020 sui fornitori europei di servizi di crowdfunding alle imprese e l’impatto sull’impianto normativo sopra delineato (primi cenni). – 2. Molto rumore per nulla? Un mercato di dimensioni finora limitate ma con buone potenzialità. I tratti peculiari del fenomeno. – PARTE II. CAMPO DI APPLICAZIONE: TIPI DI SERVIZI, PRODOTTI E OFFERTE REGOLATI. – 3. I servizi di crowdfunding regolati. – 3.1. Investment-based crowdfunding. – 3.2. Lending-based crowdfunding. – 3.3. Ulteriori servizi: “core” o “accessori”? Altre attività svolgibili.–4. Tipi di prodotti coperti ed emittenti. – 4.1. Azioni e quote (capitale di rischio). –4.2. Titoli di debito. – 4.3. Prestiti (alle imprese). – 4.4. Altro - esclusione. – 5.Dimensione dell’offerta ed altre esenzioni. – PARTE III. UNA PANORAMICA DELLA DISCIPLINA. – 6. Autorizzazione. – 6.1. Soggetti richiedenti, autorità di vigilanza competente e passaporto. – 6.2. Requisiti per l’autorizzazione. – 6.3. Domanda e procedimento di autorizzazione. – 6.4. Revoca dell’autorizzazione. – 7. Obblighi dei fornitori: un primo sguardo. – 7.1. Panoramica. – 7.2. Obblighi organizzativi (generali e specifici). – 8. In particolare, obblighi in materia di conflitti di interesse. – 9.Obblighi generali di condotta. – 10. Obblighi di trasparenza. – 10.1. Obblighi informativi propri generali. – 10.2. Obblighi informativi relativi a singole offerte e “derivati”: ruolo di gatekeeper? – 11. Obblighi di condotta ulteriori. – 11.1. “Investor Test”. – 11.2. Ulteriori obblighi. – 12. Obblighi aggiuntivi a protezione di categorie particolari di investitori. – 12.1. Categorie speciali di investitori. – 12.2. Misure protettive: diritti di recesso/revoca. – 12.3. Avvertimenti (senza limiti massimi di investimento). – 13. Conclusioni.
L’Italia è stato il primo paese in Europa ad adottare una normativa ad hoc per l’equity-based crowdfunding, cioè per la raccolta di investimenti in capitale di rischio (equity), più volte rivista nel tempo per adeguarsi ad evoluzioni del settore e modifiche a normative collegate. Al contrario, al lending-based crowdfunding non è mai stata dedicata una disciplina speciale, applicandosi le normative pre-esistenti come interpretate dalla Banca d’Italia alla luce del recente fenomeno. A seguito dell’entrata in vigore e applicazione del Regolamento europeo sui fornitori di servizi di crowdfunding alle imprese n. 1503 del 20 ottobre 2020, il nostro ordinamento ha dovuto adeguare tale quadro normativo nazionale al nuovo regime europeo. Il presente contributo analizza criticamente e analiticamente il passaggio dal vecchio al nuovo quadro, sottolineando i principali cambiamenti per gli operatori del settore e le autorità di vigilanza, così come gli aspetti della risultante disciplina che meriterebbero ulteriori interventi o chiarimenti.
Italy has been the first country in Europe to introduce a special regime for equity-based crowdfunding, which has been then revised several times over the years to adapt it to market developments and changes in other linked regimes. On the contrary, lending-based crowdfunding has never received a special national regime, being subject to pre-existing financial regulation as interpreted by the Bank of Italy in the context of such new phenomenon. After the entry into force and application of the Regulation on European crowdfunding services providers for businesses No. 1503 of 20 October 2020, the Italian Regulator had to adapt our legal framework to the new European regime for crowdfunding. The present contribution critically analyses in detail the shift from the old to the new framework, underlying the most important changes for crowdfunding operators and financial authorities as well as the aspects still deserving further adjustments or clarifications.