Le assemblee virtuali nelle società quotate: istruzioni (al legislatore e non solo) per l'uso
1. Introduzione. — 2. L’evoluzione normativa in Italia della partecipazione all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. — 2.1. Dalla Riforma del 2003… — 2.2. … al recepimento della direttiva Shareholder Rights … — 2.3. … fino al decreto “Cura Italia”. — 3. Gli ostacoli alla diffusione delle assemblee virtuali, specie per le società quotate. — 3.1. Gli ostacoli “normativi”. — 3.2. Gli ostacoli “strutturali”. — 3.3. Gli ostacoli “tecn(olog)ici”. — 4. Brevi riflessioni conclusive.
Il contributo si concentra, in prospettiva sia de iure condito che de iure condendo, sulla possibile eredità della legislazione emergenziale, in tema di intervento all’assemblea dei soci da parte degli aventi diritto mediante mezzi di telecomunicazione, a crisi pandemica conclusa, con particolare attenzione alla disciplina delle società quotate. In particolare, il tema della “remotizzazione” dell’assemblea viene affrontato nell’ottica sia di indagare le ragioni dello scarso utilizzo da parte degli emittenti quotati in Italia delle adunanze virtuali, sia di comprendere se la facoltà di intervenire da remoto possa elevarsi a regola di default. A tal fine, dopo aver analizzato le peculiarità dell’ordinamento italiano (che, di fatto, hanno limitato la “virtualizzazione” dell’assemblea), atteso che, inter alia, in assenza di un’apposita espressa opzione statutaria, non parrebbe ammissibile allo stato un’assemblea virtual-only, si proverà a vagliare eventuali soluzioni de lege ferenda che potrebbero giustificare nel nostro ordinamento un’assemblea virtuale “generalizzata.
The article focuses on the legacy, if any, once the pandemic crisis is over, of the Italian emergency legislation re: the participation in the shareholders’ meeting by means of telecommunications, with particular attention to the regulation of listed companies. Specifically, the topic of virtual(-only) meetings is addressed with a view both to investigating the reasons for their scarce use by Italian listed issuers, and to understanding whether the ability to intervene remotely can become a default rule in Italy. To this end, after analyzing the peculiarities of the Italian legal system – which, de facto, have limited the “virtualization” of the meetings, given that, inter alia, in the absence of a specific express provision in the articles of incorporation, a virtual-only meeting appears not to be admissible under Italian law –, possible solutions de lege ferenda that may justify a “generalized” regime of virtual meetings in the Italian system will be illustrated.