Brevi note sul ruolo dei sindaci nella prevenzione e gestione della crisi di società quotate (con uno sguardo sul novellato art. 2407 c.c.).

Il contributo analizza l’evoluzione del ruolo del collegio sindacale nelle società italiane alla luce del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e delle recenti riforme normative, con particolare attenzione al riformato art. 2407 c.c. 
Il contributo approfondisce il rapporto tra funzione gestoria e funzione di controllo, sottolineando la necessaria crescente interazione tra amministratori, sindaci e comitati endoconsiliari nella gestione dei rischi e nella tempestiva emersione degli stati di crisi. 
Particolare attenzione è dedicata alla riforma dell’art. 2407, comma 2, c.c., introdotta con la legge n. 35/2025 e successivamente coordinata con il d.lgs. n. 47/2026. L’autrice mette in luce le criticità sottese alla nuova disciplina, che limita la responsabilità dei sindaci mediante tetti risarcitori parametrati al compenso percepito e attenua il principio di solidarietà con gli amministratori. Secondo l’analisi proposta, tali interventi rischiano di indebolire la tutela di società, creditori e investitori, creando disparità di trattamento rispetto agli amministratori e ai revisori legali. Più di recente, l’intervento contenuto nel d.lgs. n. 47/2026, con cui si è realizzata una riviviscenza della previgente normativa in ordine all’art. 2407, comma 2, c.c., ha determinando, tuttavia, un ingiustificato disallineamento tra il regime di responsabilità applicabile ai sindaci di società quotate e quelli di società non quotate. 
L’a. conclude le sue riflessioni sottolineando la necessità di individuare un equilibrio tra rafforzamento dei controlli societari, efficienza del mercato e adeguata responsabilizzazione degli organi di vigilanza, affinché il collegio sindacale possa continuare a svolgere efficacemente la propria funzione di garanzia nella governance delle società quotate.

The article examines the relationship between managerial and supervisory functions, emphasizing the increasing interaction among directors, statutory auditors, and internal board committees in risk management and the early detection of corporate crises.
Particular attention is devoted to the reform of Article 2407 of the Italian Civil Code, introduced by Law No. 35/2025 and subsequently amended by Legislative Decree No. 47/2026.
The author highlights the critical aspects of the new framework, which introduces caps on statutory auditors’ liability according to remuneration received and thereby weakens the principle of joint liability with directors.
According to the proposed analysis, these reforms risk undermining the protection afforded to companies, creditors, and investors, while resulting in unequal treatment compared to directors and external auditors.
The article concludes by emphasizing the need to strike a balance between strengthening corporate controls, market efficiency, and effective accountability mechanisms, so that boards of statutory auditors may continue to perform their oversight role within the governance system of listed companies.