Il TUF riformato e il ruolo delle banche tra vigilanza e mercati: dalla Legge Capitali alla nuova governance delle società quotate
1. Premessa: dal TUF “dei mercati” al TUF “delle banche” dopo la Legge Capitali. – 2. La riforma dei mercati dei capitali: obiettivi della delega e perimetro del decreto 2026. – 3. Mercati, OPA e scelte di quotazione: il ruolo “di mercato” delle banche. – 4. Banche come utenti delle infrastrutture di mercato tra TUF riformato ed EMIR 3.0. – 5. Distribuzione di prodotti finanziari e product governance bancaria nel nuovo assetto TUF–MiFID–MiFIR. – 6. Banche come emittenti di strumenti finanziari nel TUF riformato. – 7. Governance delle società quotate: nuovi equilibri tra autonomia statutaria, organi sociali, azionisti e vigilanza. – 7.1. Composizione qualitativa dei consigli e indipendenza. – 7.2. Modelli di amministrazione e controllo e specificità bancarie. – 7.3. Sistemi di controllo interno, comitati e organo di controllo. – 7.4. Assemblee, azionisti e attivismo. – 7.5. Politiche di remunerazione e allineamento con la disciplina prudenziale. – 8. Idoneità degli esponenti bancari e intreccio TUF–CRD–soft law europea. – 9. Considerazioni conclusive: verso quale modello di banca “di mercato” vigilata?
L’articolo analizza in chiave sistematica il decreto legislativo di riforma del Testo unico della finanza e delle disposizioni in materia di società di capitali del Codice civile adottato in attuazione dell’art. 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (“Legge Capitali”), come approvato dal Consiglio dei Ministri il 27 marzo 2026. La riforma incide profondamente sul ruolo delle banche e degli intermediari vigilati, ridefinendo il rapporto fra disciplina dei mercati, diritto bancario e vigilanza prudenziale, nel quadro del progetto europeo di Capital Markets Union e del rafforzamento della competitività del mercato italiano dei capitali.
Dopo una ricostruzione dell’evoluzione dal “TUF dei mercati” al “TUF delle banche”, si esaminano le principali novità in tema di mercati, OPA e accesso alla quotazione, il rafforzamento della posizione delle banche come utenti delle infrastrutture di mercato, l’impatto del nuovo assetto sulla distribuzione di prodotti finanziari e sulla product governance bancaria e il ruolo delle banche come emittenti di strumenti finanziari. Particolare attenzione è dedicata alla riforma della governance delle società quotate – con riguardo a composizione e funzionamento degli organi, sistemi di controllo interno, modelli di amministrazione e controllo, disciplina assembleare e politiche di remunerazione – e al loro intreccio con i requisiti di idoneità degli esponenti bancari dettati dalla normativa prudenziale europea e dalla soft law delle Autorità nazionali ed europee. L’analisi mette in evidenza i principali trade‑off del modello di banca “di mercato” emergente: tra competitività dei mercati e stabilità del sistema, tra autonomia statutaria e intervento regolatorio, tra innovazione finanziaria e protezione del risparmio, prospettando alcune linee di sviluppo e nodi problematici per il futuro assetto del diritto bancario‑finanziario italiano.
The article provides a systematic analysis of the legislative decree reforming the Consolidated Law on Finance (Testo unico della finanza, TUF) and the provisions of the Civil Code on companies limited by shares, adopted in implementation of Article 19 of Law No. 21 of 5 March 2024 (“Capital Markets Law”) and approved by the Council of Ministers on 27 March 2026. It shows how the reform profoundly affects the role of banks and supervised intermediaries, reshaping the relationship between market regulation, banking law and prudential supervision within the broader framework of the European Capital Markets Union project and the drive to enhance the competitiveness of the Italian capital market.
After reconstructing the evolution from a “markets‑oriented TUF” to a “bank‑oriented TUF”, the article examines the main innovations concerning trading venues, takeover bids and access to listing, the strengthened role of banks as users of market infrastructures, the impact of the new framework on the distribution of financial products and on banking product governance, and the role of banks as issuers of financial instruments. Particular attention is devoted to the reform of the governance of listed companies – with regard to the composition and functioning of corporate bodies, internal control systems, corporate governance models, shareholders’ meeting rules and remuneration policies – and to its interaction with the fit‑and‑proper requirements for bank directors and senior managers laid down by European prudential regulation and by the soft law issued by national and European authorities. The analysis highlights the main trade‑offs of the emerging model of “market‑oriented” bank: between market competitiveness and systemic stability, between corporate autonomy and regulatory intervention, and between financial innovation and investor protection, and points to some possible lines of development and critical issues for the future configuration of Italian banking and financial law.