Informativa in materia di prodotti finanziari sostenibili, tutela dell'investitore e contrasto al greenwashing: le criticità dell'assetto europeo tra norme primarie e disciplina di dettaglio
1. Considerazioni introduttive – 2. Il greenwashing e la sua disciplina nel mercato finanziario – 2.1. Analisi preliminare del sistema delineato dalla SFDR, dalla TR, e della normativa di Livello 2 – 3. Il greenwashing in materia di prodotti finanziari, e gli obblighi d’informazione quale strumento primario di tutela dell’investitore – 3.1. Gli obblighi informativi nella SFDR, e la loro interazione con le regole presenti nel Regolamento Tassonomia – 4. Considerazioni preliminari in merito all’adeguatezza del regime degli obblighi informativi in materia di sostenibilità – 5. Le criticità del modello – 6. L’impatto della disciplina di Livello 2, e il ruolo dei Regulatory Technical Standard nel risolvere le criticità presentate dalla normativa – 7. Considerazioni conclusive..
La centralità dei temi connessi alla sostenibilità nel mercato finanziario si accompagna notoriamente all’accrescersi dei rischi connessi alla possibilità, da parte delle imprese emittenti e degli intermediari, di fornire informazioni non corrette in merito all’effettivo impatto ambientale o sociale dei propri prodotti, suscettibili di ingenerare un’erronea rappresentazione nella mente degli investitori; questo fenomeno, notoriamente identificato con il termine “Greenwashing”, è ormai da tempo all’attenzione delle istituzioni dell’Unione.
Il contributo, analizzando il quadro delineato dal Regolamento Tassonomia, dal Regolamento sull’informativa di sostenibilità dei servizi finanziari e dalla relativa normativa di dettaglio evidenzia che se, da un lato, l’introduzione di una disciplina ad hoc per le comunicazioni in materia di sostenibilità relative a prodotti finanziari rappresenta certamente un passo in avanti rispetto alla condizione preesistente nel territorio dell’Unione, d’altra parte ciò non necessariamente determini il raggiungimento di un risultato che possa ritenersi pienamente soddisfacente: in particolare, diversi aspetti derivanti dall’intrecciarsi – orizzontalmente e verticalmente – delle diverse normative coinvolte in subiecta materia appaiono suscettibili di favorire l’insorgere incertezze potenzialmente idonee di minare la capacità della complessiva architettura disegnata dal legislatore europeo di contrastare le comunicazioni caratterizzate da greenwashing.
In recent years, sustainability has arisen as a central driver for the development of financial markets: alongside this tendency, also comes the risk of companies and intermediaries providing false or misleading information regarding the actual sustainability level of their products in order to attract investors.
This phenomenon goes under the name of greenwashing, and tackling it is a pivotal goal of the recent initiatives in the European Union related to sustainable finance.
The article investigates the regulatory framework outlined by the Taxonomy Regulation, the Regulation on Sustainability Disclosures of Financial Services, and their delegated acts, in order to defend that if (on the one hand) the introduction of a sector-specific discipline for sustainability disclosure related to financial products is certainly a step forward compared to the previous situation, (on the other hand) the forthcoming regime will not necessarily lead to satisfactory outcomes. In particular, several aspects related to the - horizontal and vertical - overlapping of the regulations involved are likely to foster uncertainties, and potentially undermine the effectiveness of the overall architecture designed by the European legislator in tackling communications characterized by greenwashing.