La responsabilità nella gestione dei registri DLT per strumenti finanziari digitali: tra decentralizzazione e accentramento
1. Dalla dematerializzazione alla decentralizzazione. Una breve introduzione sulla transizione digitale degli strumenti finanziari nell’era del DLT Pilot Regime e del Decreto Fintech – 2. Il responsabile del registro DLT: un archetipo ibrido tra certezza giuridica e innovazione tecnologica – 3. L’illusione della decentralizzazione: imperativi regolatori, ambiguità sistemiche e riflessi sul ruolo del responsabile del registro – 3.1. La distinzione tra DLT permissioned e permissionless e i riflessi sul responsabile del registro – 4. I profili di responsabilità del responsabile del registro: un tentativo di ricostruzione e di sistematizzazione – 4.1. Responsabilità aggravata o oggettiva. – 4.2. Responsabilità contrattuale – 4.3. Responsabilità da disclosure – 4.4. Responsabilità da “cose in custodia” – 4.5. Esternalizzazione delle funzioni e responsabilità – 5. Riflessioni conclusive.
Il d.l. 25/2023 (c.d. Decreto Fintech), nel recepire il Regolamento (UE) 2022/858, ha introdotto nell’ordinamento italiano la figura, inedita, del responsabile del registro DLT, cui sono attribuiti compiti essenziali di tenuta del ledger, sicurezza informatica, continuità operativa e corretta informazione verso autorità e operatori.
La nuova figura rappresenta il punto di raccordo tra l’architettura distribuita delle infrastrutture DLT – siano esse permissioned o permissionless – e l’esigenza di un presidio giuridico unitario, concentrando responsabilità operative in un ambiente concepito per ridurre l’intermediazione. L’attribuzione di tali funzioni solleva rilevanti interrogativi sulla qualificazione giuridica del ruolo e sulla delimitazione degli obblighi: dal rischio tecnico e informatico agli oneri informativi, sino alla vigilanza sulle attività esternalizzate, che non esonerano il responsabile dal proprio dovere di controllo.
Il contributo si propone di ricostruire in chiave sistematica la natura e la funzione del responsabile del registro, chiarendone il fondamento e la portata in un contesto regolatorio volto a coniugare decentralizzazione tecnologica e accentramento giuridico.
Legislative Decree No. 25/2023 (Decreto Fintech), implementing Regulation (EU) 2022/858 (DLT Pilot Regime), introduces into Italian law the novel figure of the responsabile del registro DLT. This operator is entrusted with maintaining the ledger, ensuring cybersecurity, safeguarding operational continuity, and providing accurate and transparent information to authorities and market participants.
Serving as the legal hinge between distributed DLT architectures – whether permissioned or permissionless – and the need for a unified legal safeguard, the responsabile del registro concentrates operational responsibility within an environment conceived to minimize intermediation. This configuration raises fundamental legal questions concerning the role’s classification and the scope of its duties: from the management of technical and cyber risks to disclosure obligations and the supervision of outsourced activities, none of which may relieve the operator of its ultimate control duty.
The article offers a doctrinal reconstruction of the responsabile del registro DLT and its liability framework, aiming to clarify their legal basis and contours within a regulatory architecture that seeks to reconcile technological decentralisation with a centralised model of legal accountability.