L'informativa pre-consiliare
1. Premessa: fenomenologia dei flussi informativi endo-consiliari e attribuzioni del presidente del consiglio di amministrazione nelle società per azioni. – 2. Il primo elemento di informativa pre-consiliare: l’ordine del giorno. – 3. Le adeguate informazioni. – 4. L’informativa pre-consiliare e l’interesse alla riservatezza. – 5. I flussi informativi nelle società vigilate. – 6. L’importazione della disciplina dei flussi nelle società a responsabilità limitata. – 7. Considerazioni conclusive.
Le informazioni disponibili ed i relativi flussi sono l’elemento fondamentale alla base sia della formazione degli ordini del giorno sia delle scelte del Consiglio di Amministrazione. È noto ed evidente che l’assenza di una adeguata circolazione delle informazioni tra i membri degli organi di amministrazione, in particolar modo nell’ambito di società strutturalmente complesse, compromette a priori la possibilità di assumere decisioni ponderate e coerenti con il principio di corretta amministrazione, con conseguenze negative non solo internamente all’impresa, ma anche sul mercato, a danno dei soci, dei creditori sociali e in generale di tutti i soggetti inclusi nella nozione di stakeholders.
Tale rilevanza giuridica è stata accolta nel nostro ordinamento attraverso la riscrittura da parte del Legislatore dell’art. 2381 c.c. nonché per il tramite dell’introduzione del Codice di Autodisciplina per le società quotate.
Al riguardo, il presente contributo mira ad approfondire alcune questioni operative, in materia di flussi informativi, che appaiono particolarmente sensibili nell’ambito della gestione del Consiglio di Amministrazione.
The formulation of agendas and the resolutions adopted by the Board of Directors are both fundamentally based on the information that is available and on its flows. It is well known and evident that the lack of adequate circulation of information among the members of the company’s governing bodies, particularly in the case of structurally complex companies, compromises the possibility of properly resolving in compliance with the principle of “good corporate governance”. This has negative consequences internally within the company as well as on the market, damaging shareholders, creditors, and all the other stakeholders.
This issue has been accepted by our legal system through the modification of Article 2381 of the Italian Civil Code and the introduction of the Corporate Governance Cod.
In this regard, this paper aims to deepen some operational issues regarding information flows, which appear particularly sensitive in the management of the Board of Directors.